遭遇股权转让方变卦，启迪药业1.41亿元收购“夭折”

来源：@华夏时报微博

华夏时报记者 于娜 北京报道

中药企业迫切寻找新的业务增长点，但转型的路并不顺畅。

9月14日，启迪药业集团股份公司（下称“启迪药业”）发布公告称，因转让方武汉名实药业股份有限公司（下称“名实药业”）的股东决定单方面终止与公司的合作，双方解除于2024年2月28日签署的《股份转让协议》，公司已收到转让方全额退还股份转让首付款合计4240.5万元。

为应对产品单一带来的经营风险，2024年初，启迪药业提出一项战略收购计划，拟以1.41亿元现金购入名实药业55%股权，由此拓宽业务领域至大健康保健食品及功能性食品市场。然而半年多后，这一转型尝试却走向“夭折”。

启迪药业表示，鉴于双方经协商后未能就继续完成收购事项达成一致，本次股权收购事项无法继续实施，双方将按照《股权转让协议》约定解决相关后续事项。至于双方协商的具体事项是否涉及收购价格、承诺业绩等问题，启迪药业公告中并未提及。

2024年上半年，启迪药业营收净利双降，归母净利润更是骤降466.54%后由盈转亏，中药业务不断承压之下，启迪药业并购布局新领域又遇阻，未来的转型是继续寻找新的并购对象还是另谋出路？对于上述问题，《华夏时报》记者联系采访启迪药业，截至发稿未收到回复。

1.41亿元收购终止

启迪药业是一家老牌中药企业，始建于1956年，是湖南第一家医药类上市企业。公司以中成药制造为主，以化学药、保健食品制造为辅。主要产品包括古汉养生精、丹枣口服液、丹黄颗粒、养心定悸颗粒等6个独家品种。

名实药业官网显示，公司成立于2005年12月，拥有武汉名实生物医药科技有限公司、武汉华珍科技有限公司两家全资子公司。名实药业业务包括生物技术、中西新药、保健品、医疗器械等大保健产业的研究开发与应用，公司17项产品获得国家食品药品监督管理局颁发的保健食品注册批件，8个国产保健食品备案凭证。2023年，名实药业实现营业收入 1.1亿元，净利润1000万元。

谈运良持有名实药业84.7630%的股权，为名实药业的法定代表人、控股股东。名实药业官网显示，谈运良毕业于上海中医药大学，医学博士，领导开发了拥有自主知识产权的系列药品、保健食品和医疗器械产品，创造了“金芯宝”“天天长”“金雌源”“金舒通”“双效保列”“纳米银”等系列产品。

今年1月12日，启迪药业公告，公司与名实药业的两名股东谈运良和王中及名实药业拟签署《股份转让协议》。本公司拟以现金人民币 1.4135 亿元的对价收购转让方持有的名实药业 55%股权。

对于启迪药业的这一收购计划，虽然经过了启迪药业董事会审议通过，但是仍有董事提出反对意见。在董事会上，该公司有三位公司高管投反对票，他们的担忧包括：名实药业缺乏主打产品，未来市场核心竞争力弱；当前市场环境低迷，国家对保健品管控趋严，市场规模也随之缩小；收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险等。

其中，启迪药业董事雷振华认为名实药业目前占收入比重大的产品王琦膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权；同时，名实药业自有产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定的不确定性。

2024 年 2月 28 日，与名实药业的《股权转让协议》签署后，启迪药业根据协议向转让方支付了股份转让预付款 /首付款合计 4240.5 万元。

不过，这场被质疑的收购最终夭折。启迪药业公告称，鉴于转让方因故单方提出终止协议请求，收购事项已无法继续实施。此次股权收购终止事项不会影响启迪药业与名实药业的业务层面合作。

启迪药业表示，本次终止事项不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时本公司将继续围绕董事会制定的一体两翼发展战略，谋求更多的发展机会，推动公司健康持续发展。

业绩承压下的出路

近年来，启迪药业的业绩状况出现较大波动。2021年到2023年，启迪药业营业收入不断增长，分别为3.01亿元、3.51亿元、4.05亿元，但同期的归母净利润并未实现同步增长，呈现出过山车式波动。

2021年，启迪药业净利润大增达到3544万元，同比增长55.96%，但在2022年净利润又大幅下滑至1811万元，同比下降48.90%。2023年，启迪药业的净利润有所回升为2525万元，同比增长39.41%。

不过，启迪药业2023年净利润增长的主因并非源于公司产品销售增加。2023年年报显示，公司归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长主要源于非经常性损益，主要包括：公司确认因公共基础设施建设被政府占用土地补偿收益、子公司广东先通药业有限公司原股东未完成业绩承诺需向公司支付补偿、确认政府补助收益形成的非经常性损益增加等。

进入2024年后，启迪药业的业绩再次出现下行，上半年营收与净利润均出现下滑，其中，营业收入同比下降22.83%至1.47亿元，归母净利润更是较上年下滑剧烈，降幅达466.54%，由盈转亏为-2339.46万元。

对于上半年业绩下滑的原因，启迪药业方面表示，报告期内，受医保和医药政策变化及市场环境等因素影响，公司营业总收入较去年同期出现下滑，加之部分原辅材料价格上涨等原因，导致整体毛利率及盈利水平下降。

从收入结构看，启迪药业核心收入来源长期依赖于中药产品板块，特别是独家中药大品种“古汉养生精”，其是根据长沙马王堆汉墓出土的竹简医书《养生方》，运用现代科技研制而成的纯中药制剂，制作技艺入选湖南省非物质文化遗产代表性名录。

据财报数据，2021年至2024年上半年，中药板块在启迪药业总营收中占比一直超过七成以上。启迪药业也意识到了产品结构单一的风险，2023年年报中提到，公司对主导产品依赖较高，“古汉养生精”系列产品在生产销售中占比重较大，并提出多个应对措施，其中包括加快公司产业链的延伸，积极布局大健康食品、中医馆、工业旅游等医药养生产业链。

除了在2024年初，启迪药业试图通过购入名实药业股权来进入保健食品领域外，启迪药业全资子公司古汉中药还曾启动工业旅游景区投资项目，意在建设“创新中医药+康养文旅”新业态，为企业创造新商机和经济增长点。

但是目前来看，启迪药业的两个拓新尝试，一个半路夭折，一个目前进展尚不可知。

医药市场独立评论人肖肖向《华夏时报》记者表示，中药企业的创新转型是行业的主流，一部分行业头部企业像白云山、云南白药、片仔癀等引领的是拓展大健康产业的风向，通过并购、代工等方式进入健康消费品、日化用品等领域，也有像香雪制药这样的中药企业大跨界到细胞疗法创新药赛道，不论是哪一种，没有盈利能力支撑的创新转型都难以走下去。

见习编辑：姜雨晴 主编：陈岩鹏